秦皇岛天秦装备制造股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议于2021年9月14日
秦皇岛天秦装备制造股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议于2021年9月14日在公司三楼会议室以现场结合通讯会议的方式召开。会议通知已于2021年9月4日以书面、通讯方式送达各位董事。本次会议由董事长宋金锁先生召集并主持,会议应出席董事9人,实际出席董事9人。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》和《公司章程》等有关规定。
为加强公司与上游供应商的合作伙伴关系,实现公司产业链上下游协同效应和优势互补,满足公司持续发展需要,公司拟以自有资金人民币900万元向北京北化高科新技术股份有限公司(以下简称“北化高科”)增资,其中75.0321万元作为注册资本,824.9679万元计入资本公积,本次投资完成后,公司将持有北化高科4.5%的股权。本次交易不构成关联交易,未达到上市公司重大资产重组标准。
1.秦皇岛天秦装备制造股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月14日召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于拟对外投资的议案》,表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。公司拟以自有资金人民币900万元向北京北化高科新技术股份有限公司(以下简称“北化高科”)增资,其中75.0321万元作为注册资本,824.9679万元计入资本公积,本次投资完成后,公司将持有北化高科4.5%的股权,未纳入公司合并报表范围内。
2.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章程》及《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司对外投资管理办法》的规定,本次对外投资事项在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不构成关联交易。
经营范围:技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;销售机械设备、仪器仪表、塑料制品、橡胶制品、电子科技类产品。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不可以从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
程红原为投资标的增资扩股协议签署丙方,住址:北京市朝阳区和平街*********;身份证号:1101051970*********;程红原作为投资标的的实际控制人,与公司、公司持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。经查询中国执行信息公开网(),截至本公告披露日,程红原不属于失信被执行人。
北京北化高科新技术股份有限公司成立于2001年,专注于功能高分子母粒和改性料的研发、生产、销售和技术服务,致力于为客户提供定制化塑料着色产品和改性料,是一家具有自主研发和创造新兴事物的能力的高新技术企业。北化高科先后参与制定国家标准《冷热水用聚丙烯管道系统》(GB/T 18742.1-2017)、《聚烯烃管材、管件和混配料中颜料或炭黑分散度的测定》(GB/T18251-2019)及《塑料管道系统用外推法确定热塑性塑料材料以管材形式的长期静液压强度》(GB/T18252-2020/ISO 9080:2012)。北化高科拥有自动化炭黑母粒、彩色母粒和功能母粒生产线。北化高科的基本的产品为全色谱塑料着母粒,最重要的包含:黑色母粒,彩色母粒、功能母粒和专用料的定制生产。产品广泛应用于PE、PP、PERT、PS、ABS等塑料制品的制造,最终应用于聚烯烃管道领域、土工领域、农膜领域、汽车领域、民用和军用包装等领域。
上述投资标的的实际控制人与公司、公司持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
公司拟以自有资金人民币900万元向北化高科增资,其中75.0321万元作为注册资本,824.9679万元计入资本公积,本次投资完成后,公司将持有北化高科4.5%的股权,未纳入公司合并报表范围内。
北化高科章程或别的文件中不存在法律和法规之外其他限制股东权利的条款。经查询中国执行信息公开网(),截至本公告披露日,北化高科不属于失信被执行人。
截至本公告披露日,北化高科作为公司上游供应商,本次交易与公司不存在关联关系。本次投资完成后,北化高科将作为公司参股公司。
各方协商一致,乙方向甲方增资900万元,其中75.0321万元作为注册资本,824.9679万元计入资本公积,持股票比例为4.5%。
乙方不可撤销地同意按照上述数额和方式认购甲方这次发行的股份;在协议生效的前提下,乙方于2021年9月17日前将增资款一次性全部缴付至甲方指定的银行账户。
甲方应当自收到全部增资款之日起3个工作日内向市场监督管理机关申请变更登记,并应自收到上述增资款之日起20个工作日内聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具相关验资报告。
自甲方收到乙方全部增资款项之日起,乙方就标的股份享有股东权利承担股东义务。
自甲方收到乙方全部增资款项之日起3日内,甲方向乙方提供记载乙方为甲方股东的股东名册。
甲方董事会现由5名董事组成,监事会现由3名监事组成,乙方本次增资未改变甲方目前公司治理结构及管理人员的组成安排。
一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,各方另有约定的除外。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方,并在事件发生后15日内向其他方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。
本协议自甲方及乙方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章(骑缝章)、丙方签字,并经乙方有权决策机构审议通过之日起生效。
若因办理工商变更登记需要另行签署甲方所属地市场监督管理机关要求的增资协议格式文本,所需文件由协议各方另行签订;各方均明确,前述增资协议格式文本为本协议的简化或细化,其内容不得与本协议的约定发生冲突。
北化高科具备丰富装备防护材料经验的化工原料改性加工技术,是公司上游供应商(原材料外协生产单位、原材料供应商)。北化高科与北京化工大学等各大高校进行产学研合作,为产品定位和配方筛选打下坚实基础,拥有非常良好发展前景。
本次投资符合公司未来战略发展规划,有助于加强公司与上游供应商的合作伙伴关系,发挥公司产业链上下游协同效应,实现优势互补。北化高科作为公司核心材料外协生产商之一,有着先进的生产设备和经验比较丰富的研发队伍,投资北化高科将逐渐增强公司对原材料质量的把控和供应的稳定性。
北化高科经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响,未来经营情况存在一定的不确定性,公司有几率存在没办法实现预期投资收益的风险。公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息公开披露义务。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
本次对外投资的资产金额来源为公司的自有资金,不会对公司本年度的财务情况和经营成果产生重大影响;本次投资金额及股权占比较小,不会导致公司合并报表范围的变化。
2.《北京北化高科新技术股份有限公司、程红原与秦皇岛天秦装备制造股份有限公司之增资扩股协议》。